قواعد حوكمة الشركات الجديدة في دولة الإمارات العربية المتحدة

تأليف: المحامي ياسر عمر – قواعد حوكمة الشركات الجديدة في دولة الإمارات العربية المتحدة

باختصار:

في فبراير 2020 ، اعتمدت هيئة الأوراق المالية والسلع نظام حوكمة جديد للشركات المساهمة العامة.
يحتوي نظام حوكمة الشركات الجديد على المزيد من الأدوار والمسؤوليات التي يتعين على أعضاء مجلس الإدارة الوفاء بها.
يجب أن يكون المديرون على دراية بالواجبات الجديدة وأن يتخذوا الإجراءات اللازمة للامتثال لنظام حوكمة الشركات الجديد. قد يؤدي عدم الامتثال لواجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة إلى مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة بموجب قانون الشركات التجارية.
خلفية

قواعد حوكمة الشركات

قواعد حوكمة الشركات

ما هي قواعد حوكمة الشركات الجديدة في دولة الإمارات العربية المتحدة ؟

اعتمد قرار صدر مؤخرًا عن رئيس هيئة الأوراق المالية والسلع ( SCA ) رقم 3 / RM لعام 2020 دليل حوكمة الشركات للشركات المساهمة ( قرار حوكمة الشركات ). صدر هذا القرار في 27 فبراير 2020 ودخل حيز التنفيذ في 27 أبريل 2020 ويتضمن مجموعة جديدة من اللوائح الخاصة بحوكمة الشركات في الشركات المساهمة العامة.

ألغى قرار CG واستبدل قواعد حوكمة الشركات السابقة التي تم تبنيها بموجب قرار رئيس لجنة الأوراق المالية والسلع رقم 7 / RM لعام 2016.

يتضمن قرار CG العديد من الابتكارات والقواعد الجديدة. ومع ذلك ، سوف نركز في هذه المادة على القواعد الجديدة التي تتعلق بأدوار ومسؤوليات مجلس الإدارة في إدارة الشركات المساهمة. يحدد قرار حوكمة الشركات بوضوح واجبات مجلس الإدارة ككل ، والرئيس ، وكل عضو ، والمديرين غير التنفيذيين.

 

الواجبات الجماعية لمجلس الإدارة

تتناول المادة 14 واجبات مجلس الإدارة كهيئة جماعية وتعدد الواجبات المحددة التي يتعين على مجلس الإدارة القيام بها. في هذا الصدد ، تجدر الإشارة إلى أن قرار حوكمة الشركات لديه نطاق أوسع من واجبات مجلس الإدارة من خلال إضافة واجبات جديدة يتعين على مجلس الإدارة القيام بها مثل واجب:

وضع مدونة لقواعد السلوك لأعضاء مجلس الإدارة والموظفين ومدقق حسابات الشركة ؛

وضع إجراءات تمنع المطلعين من استخدام المعلومات الداخلية والسرية للشركة للحصول على مزايا ، سواء كانت نقدية أو غير ذلك ؛ و
التأكد من وجود وظيفة امتثال داخل الشركة لتحقيق الامتثال للقواعد واللوائح وسياسات الشركة وكذلك الامتثال للمتطلبات التي تحددها السلطات التنظيمية ذات الصلة.

الواجبات الفردية لمجلس الإدارة

فيما يتعلق بواجبات أعضاء مجلس الإدارة الفرديين ، يوضح قرار حوكمة الشركات بالتفصيل واجبات معينة لعضو مجلس الإدارة مثل واجب التصرف بحسن نية وتجنب تضارب المصالح وكذلك واجب بذل العناية الواجبة في أداء / دورها كعضو مجلس إدارة. تهدف الأحكام الجديدة الواردة في قرار حوكمة الشركات إلى توضيح نطاق المهام المذكورة لضمان الفهم الصحيح من قبل أعضاء مجلس الإدارة لما هو مطلوب منهم.

علاوة على ذلك ، أضاف قرار حوكمة الشركات واجبات محددة جديدة إلى واجبات أعضاء مجلس الإدارة الفرديين ، والتي تهدف في جوهرها إلى ضمان المشاركة النشطة من قبل أعضاء مجلس الإدارة في عملية صنع القرار على مستوى مجلس الإدارة. لذلك ، أصبح مطلوبًا الآن أن يقوم كل عضو في مجلس الإدارة بتحليل موضوعي للأمور المعروضة على المجلس ،

 

واجبات رئيس المجلس

وبالمثل ، يلاحظ أن قرار حوكمة الشركات يوسع نطاق واجبات رئيس مجلس الإدارة. تشير الواجبات الجديدة المضافة إلى أدوار ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة إلى وجهة نظر المشرع بأن الرئيس يجب أن يلعب دورًا نشطًا كقائد لمجلس الإدارة لضمان قيام مجلس الإدارة بدوره في قيادة وتوجيه الإدارة التنفيذية للشركة لصالح الشركة وأعمالها.

تسعى المهمة الجديدة لرئيس مجلس الإدارة لعقد اجتماعات منتظمة مع المديرين غير التنفيذيين في حالة غياب الإدارة التنفيذية للشركة إلى مساعدة رئيس مجلس الإدارة في الحصول على وجهات النظر المستقلة للأعضاء غير التنفيذيين في مجلس الإدارة بشأن أعمال وشؤون الشركة.

الشركة خارج الإجراءات الرسمية وجدول الأعمال المحدود لاجتماعات مجلس الإدارة المقررة. علاوة على ذلك ، فإن رئيس مجلس الإدارة مسؤول الآن عن ضمان تقييم أداء الإدارة التنفيذية وأعضاء مجلس الإدارة على أساس سنوي على الأقل. لا يلزم تقييم أداء الأعضاء الفرديين فحسب ، بل يلزم أيضًا تقييم أداء مجلس الإدارة ككل على أساس سنوي. وبناءً عليه ، أصبح من واجب الرئيس الآن ضمان إجراء هذا التقييم السنوي للأداء.

خدمات تاسيس شركات في الإمارات

 

التداول من قبل أعضاء مجلس الإدارة

يتطلب تداول أعضاء مجلس الإدارة في أسهم الشركة الحصول على موافقة مسبقة من سوق الأوراق المالية الذي يتم فيه تداول أسهم الشركة. تقع على عاتق عضو مجلس الإدارة نفسه / نفسها مسؤولية الوفاء بهذا الالتزام. ومع ذلك ، فإن قرار حوكمة الشركات جعل من واجب الرئيس ضمان امتثال أعضاء مجلس الإدارة لهذا الالتزام.

وهكذا ، أنشأ المشرع هذا الواجب كطبقة ثانية من الحماية للحماية من قيام أعضاء مجلس الإدارة بالتداول في أسهم الشركة بالمخالفة لقواعد التداول. في هذا الصدد ، سيمارس الرئيس دورًا إشرافيًا على أعضاء مجلس الإدارة الآخرين وسيحتاج الرئيس إلى ابتكار آلية أو عملية تضمن قيام الرئيس بهذا الواجب.

لتعزيز الحوكمة والشفافية ، أصبح من واجب الرئيس الآن إبلاغ الجمعية العامة للمساهمين بالمعاملات والعقود التي يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها. ويتعين على الرئيس تقديم تقرير كامل في هذا الصدد. يجب أن يتضمن هذا التقرير تفاصيل الصفقة أو العقد ، وشرح المصلحة المباشرة أو غير المباشرة لعضو مجلس الإدارة المعني وتقرير من المدقق الخارجي للشركة عن هذه المعاملة أو العقد.

وأشارت هيئة الأوراق المالية والسلع إلى أن مجلس الإدارة في بعض الشركات ينتخب رئيسًا ويتجاهل أو يتجنب انتخاب نائب الرئيس. لمعالجة هذه المشكلة ، أصبح من واجب الرئيس الآن ، بموجب قرار المجموعة الاستشارية ، التأكد من أن مجلس الإدارة ينتخب نائبًا للرئيس.

مواضيع عامة:-

 

 

قانون الشركات التجارية

وفقًا للمادة 162 من القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 بشأن قانون الشركات التجارية (بصيغته المعدلة) ( CCL ) ، فإن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون أمام الشركة ومساهميها والأطراف الثالثة عن الاحتيال وإساءة استخدام السلطة وسوء الإدارة وأي انتهاك لقواعد القانون والنظام الأساسي للشركة.

وتجدر الإشارة إلى أن انتهاك القانون لا يقتصر على مخالفة أحكام قانون الشركات التجارية ، بل يمتد أيضًا إلى انتهاك أي لوائح تنفيذية أو مكملة لأحكام قانون الشركات التجارية مثل قرار حوكمة الشركات.

وفقًا لذلك ، من المحتمل أن التوسع في واجبات مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة الفرديين ورئيس مجلس الإدارة على النحو المبين في قرار حوكمة الشركات والتوضيحات الخاصة بهم ، يسهل الآن على أي طرف معني تحديد مسؤولية أي من مجلس الإدارة ككل ، الرئيس ، أو أي عضو مجلس إدارة بموجب المادة 162 من قانون الشركات التجارية. قد يكون إثبات عدم الوفاء بالواجبات المنصوص عليها في قرار حوكمة الشركات كافياً في حد ذاته لإثبات الخطأ من جانب عضو مجلس الإدارة أو الرئيس أو مجلس الإدارة ككل اعتمادًا على طبيعة الواجب الذي تم خرقه.

إذا احتجت إلى مزيد من المعلومات حول قرار CG ، فيرجى الاتصال بمؤلف هذا المقال ، ياسر عمر ، الشريك ورئيس قسم الشركات والتجارية في أبو ظبي.

اترك تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني. الحقول الإلزامية مشار إليها بـ *